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王方明:股权融资陷阱系列1-企业股权融资的陷阱

企业股权融资的陷阱——私募的钱不是那么好用的!
企业要发展,离不开资金的支持,而企业获得资金无外乎三个主要途径:攒来的——经营利润的积累;借来的——通过贷款等方式获得债权融资;还有就是换来的——通过出卖公司股权获取的股权融资。
股权融资按融资的渠道来划分,主要有两大类,公开市场发售和私募发售。所谓公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金,包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。所谓私募发售,是指企业自行寻找特定的投资人,吸引其通过增资入股企业的融资方式。
在国家鼓励万众创业的今天,绝大部分初创公司都寄希望通过股权融资,借助资本的力量实现自身的快速发展,这里的股权融资基本是指私募股权融资。但是,我们也看到很多经营多年质地优良的企业,却在进行私募股权融资后,反而陷入经营困难、控制权旁落,甚至破产倒闭的境地,“俏江南、太子奶、真功夫、永乐电器……”这个融资失败的名单还在不断增加新的名字。
企业进行私募股权融资到底有没有“陷阱”?选择进行私募股权融资需要注意哪些方面?本文尝试按照前中后三阶段提出一些需要关注的要点,抛砖引玉。
三段论之前,先看一张图。
一般而言,成功的企业在其发展历程中会经历初创期、成长期、扩张期和成熟期等阶段,而企业在不同阶段的融资方法亦不相同。
天使、VC、PE,A轮B轮C轮,这些炫酷的名词,听起来就让创业者激动,但是私募的钱讲究“现金进、现金出”,有规范的投资流程和标准,要为投资人负责。投资人和创业者情投意合当然是最佳局面,可一但出现意见冲突,利益无法调和时,“对赌条款,还有董事会条款、清算优先权条款、股份回购条款、禁业禁止协议条款”等投资协议标准条款可是“翻脸不认人”,股权融资“陷阱”的一面可就要发挥作用了。
以俏江南为例,由于经营未达预期,上市受阻,俏江南接连触发了与鼎晖签订的“股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款”,导致最终大部分股权被银行接管,一个信誓旦旦要进入500强的餐饮企业就此陨落,“创”与“投”之间也以双输的局面收场。
那么,企业进行股权融资需要关注哪些方面的陷阱呢?
首先,融前的股权分配就有陷阱。一旦处理不好,在日后的企业经营、融资过程中,后患无穷。我国的创业者很少有单枪匹马一个人做起来的,俗话说,好汉三个帮。联合创业股东,不外乎要么就是同学、要么就是战友、要么就是在公司同过事的人。这种联合创业股东他们在早期的时候都可以不分彼此的共同出力,随着企业的发展,他们会因为经营理念、发展方向,或者利益分配,甚至控制权方面都有可能会产生矛盾。如果初期股权分配不当,比如“创始人均分”,未预留激励份额,都会给后续公司经营、融资造成隐患。比较前沿的做法是3:4:3。创始人整体30%(还需要考虑创始团队内部责任架构细化内部比例),员工期权池40%,创始激励30%(专题后文有更详尽的解释)。
其次就是进行私募股权融资过程中的“协议陷阱”。说道投资协议,对赌条款也好,回购条款也好,其实都是基本规则。投资方在对企业进行投资之前,他一般来说通常都会对创始人和企业进行尽职调查,主要是了解更加真实的情况。接下来就是签订投资协议,包括非常多的条款比较重要包括融资额、估值、对赌条款,还有董事会条款、清算优先权条款、股份回购条款、禁业禁止协议条款等。
按照PE或者VC基金的运作方式,未来收回现金无非就是上市或并购,所以投资协议里要求上市时间以及未上市由公司回购股份也可厚非。对赌一般会设置利润增长率等一些财务指标,以形成对公司创始人经营的约束,也是标准做法。但是如果企业在寻求股权投资过程中错误判断了形势,作出超出自身责任范围的承诺(比如人和商业的对赌条款三,上市调整条款,如果人和商业上市,按照IPO的价格计算,必须确保投资人获得20%的年度回报率,或者35%的总资金回报率,否则创始人股东就必须无偿转让足额的股票给投资人,保证其实现既定的投资回报率),未能通过谈判获得一定的安全空间,这些标准条款就成了“协议陷阱”。
最后就是融后的“钱多陷阱”。拿到钱,企业获得了宝贵的发展资源,很多企业在这个时期反而会因为能多花钱掉入了陷阱。除了为了扩大融资规模,让渡了过多股权导致公司失控的问题,很多企业出现了加快扩张过早、过快,人员快速增长,公司的管理无法同步的速度失调问题;盲目增加广告、超额提高团队待遇的超支问题;创始人团队过早套现导致公司发展失去动力等企业的“富贵病”,也是考虑进行股权融资的潜在陷阱。
来源:“知本咨询”公众号