前言：公司清算是指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。引起公司清算的原因包括公司解散和公司破产，本文主要围绕公司解散后清算的相关程序，以及清算过程中股东、实际控制人的责任承担问题进行梳理，仅供大家参考、交流。
 
一、清算组的产生
（一）产生时间
公司依《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。需要注意的是，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（三）项规定的是“因公司合并或分立需要而解散”的情形，此种情况无需进行清算。
（二）组成方式
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。具有“公司解散逾期不成立清算组进行清算、虽然成立清算组但故意拖延清算、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益”等情形的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。若债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
综上可见，清算组组成的方式通常有两种，一是由有限公司股东、或股份有限公司董事、股东大会确定的人员组成；二是在具备法定情形下，由人民法院指定。此外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十一条的规定，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
（三）清算组的构成
1．人员范围
公司自行清算的，清算组由股东、董事或股东大会确定的人员组成。人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
2.人员更换
人民法院指定的清算组成员有“违反法律或者行政法规、丧失执业能力或者民事行为能力、严重损害公司或者债权人利益”等情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。
（四）清算组的职权
清算组在清算期间内主要行使以下职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
 
二、进行通知和公告
公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
 
三、债权人申报债权
（一）申报及提出异议
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人有权以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认。
（二）补充申报
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿，但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
 
四、制定清算方案
债权人申报债权后，清算组应清理公司财产、编制资产负债表及财产清单，并制定清算方案。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行，若执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权主张清算组成员承担赔偿责任。
如果公司解散时未自行清算，而是由人民法院指定清算组的，该清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，若发现公司财产不足清偿债务（即公司解散清算程序中发现财产不足），可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可，清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。如若债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可，则清算组应当依法向人民法院申请宣告破产，公司解散清算转化为公司破产清算。
 
五、分配剩余财产
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
 
六、制定清算报告
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司注销登记后，公司在法律上的“人格”消灭。
 
七、清算的期限
公司自行清算的，法律暂未强制规定清算的期限。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
 
八、责任承担情形
（一）股东或实际控制人未在法定期限内成立清算组导致造成公司财产损失
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
（二）股东或实际控制人怠于履行义务，导致无法进行清算
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
（三）股东或实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产或以虚假清算报告办理法人注销登记
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（四）公司未经清算即办理注销登记
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
 
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参考依据：
1.《中华人民共和国公司法(2018修正)》（中华人民共和国主席令第15号）；
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)(2020修正) 》（法释〔2020〕18号）；
3.《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号）。